Merger dan Akuisisi, Apa Bedanya?

By Lembaga Bantuan Hukum Pengayoman / 15 December 2022

Penulis: Brian Dave

Dalam menghadapi persaingan usaha yang sengit, seringkali suatu perusahaan perlu melakukan berbagai upaya untuk mempertahankan keberlangsungan dan memperluas jaringan usahanya. Hal ini tentu tidak dapat dilepaskan dari tujuan utama berdirinya suatu perusahaan, yaitu untuk memperoleh keuntungan. Pada praktiknya, salah satu cara yang dilakukan oleh pengusaha untuk meningkatkan nilai perusahaannya adalah dengan melakukan merger atau akuisisi. Lantas, apakah yang dimaksud dengan merger dan akuisisi, serta bagaimana membedakan keduanya?

Menurut Pasal 109 angka 1 Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (selanjutnya disebut UU Cipta Kerja) yang memperbaharui Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT), merger atau penggabungan adalah:

“Perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”

Dalam proses merger perusahaan dapat dikatakan bahwa dua perusahaan melakukan fusi dan saling menggabungkan diri untuk membentuk suatu perusahaan baru. Setelah terbentuk suatu perusahaan baru, maka dua perusahaan yang sebelumnya menggabungkan diri akan lenyap dan kehilangan statusnya sebagai badan hukum tanpa melalui proses likuidasi.[1]

Sementara itu, menurut Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja yang juga memperbaharui Pasal 1 angka 11 UUPT, akuisisi atau pengambilalihan adalah:

“Perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.”

Apabila definisi tersebut dikaitkan dengan aspek perusahaan, akuisisi merupakan suatu upaya pengambilalihan kepentingan pengontrolan (controlling interest) terhadap perusahaan lain.[2] Perseroan yang sahamnya diambil alih tidak kehilangan statusnya sebagai badan hukum, melainkan hanya terjadi peralihan pengendalian terhadap perseroan tersebut.[3]

            Menurut Munir Fuady, terdapat beberapa indikator yang dapat digunakan untuk membedakan antara merger dan akuisisi, yaitu:[4]

• Disinvestasi

Dalam proses merger, pemegang saham dari masing-masing perusahaan yang meleburkan diri akan tetap eksis sebagai pemegang saham dalam perusahaan baru yang terbentuk. Sementara itu, dalam proses akuisisi, pihak pembeli saham melakukan pembelian saham dari pemegang saham di perusahaan yang hendak diambil alih. Para pemegang saham tersebut melakukan disinvestasi, yaitu keluar dari perusahaan dengan membawa kompensasi dari hasil penjualan saham.

• Kompensasi

Prinsip dalam proses merger adalah tidak ada pembayaran sehingga tidak ada aset dari perusahaan-perusahaan yang menggabungkan diri yang dilepas untuk membiayai transaksi merger yang terjadi. Sementara itu, dalam proses akuisisi, pemegang saham dari perusahaan yang diambil alih akan menerima sejumlah kompensasi yang biasanya berbentuk uang sebagai harga atas saham yang dilepaskan kepada perusahaan pengakuisisi.

• Dilusi Saham

Apabila melihat pada proses akuisisi, dapat dimungkinkan tidak terjadinya penambahan saham apabila saham yang diakuisisi adalah saham yang telah diterbitkan sebelumnya dan dipegang oleh pemegang saham yang lama. Sementara itu, dalam proses merger setelah terjadinya penggabungan, maka dapat dipastikan bahwa akan ada saham baru yang diterbitkan pada perusahaan baru tersebut. Secara otomatis, dengan bertambah banyaknya saham akan berdampak pada terjadinya dilusi saham, yaitu berkurangnya nilai saham akibat jumlah saham yang bertambah dalam suatu perusahaan.

• Eksistensi Perusahaan Asal

Perusahaan yang menggabungkan diri dalam proses merger akan bubar dan eksistensinya berpindah pada perusahaan baru yang terbentuk. Sementara dalam proses akuisisi, baik perusahaan yang diakuisisi maupun perusahaan pengakuisisi tetap eksis dan hanya terjadi perubahan komposisi pemegang saham pada perusahaan yang diambil alih.

• Konsolidasi Manajemen

Dalam proses akuisisi, manajemen perusahaan yang diakuisisi akan diserahkan kepada perusahaan pengakuisisi sebagai pemegang saham yang baru. Perusahaan pengakuisisi dapat memilih untuk mempertahankan manajemen yang telah ada sebelumnya atau menggantinya dengan manajemen yang baru.

proses merger karena telah terbentuk suatu perusahaan yang baru, maka akan dibentuk pula manajemen perusahaan yang baru.

• Cara Perpindahan Saham

Apabila terjadi peralihan saham dalam proses merger, maka hal tersebut terjadi demi hukum sebagai akibat dari tindakan merger itu sendiri. Sementara, dalam proses akuisisi diperlukan adanya transaksi peralihan hak atas saham karena adanya perpindahan saham dari pemegang saham awal kepada perusahaan pengakuisisi sebagai pemegang saham yang baru. Selain itu, dimungkinkan pula adanya penerbitan saham baru bagi pihak perusahaan pengakuisisi.

• Karyawan Perusahaan

Tindakan merger akan memberikan dampak yang besar kepada karyawan perusahaan, karena adanya entitas yang berakhir demi hukum, yaitu perusahaan yang menggabungkan diri untuk membentuk perusahaan baru. Sementara itu, tindakan akuisisi tidak memberikan dampak langsung dan signifikan kepada karyawan perusahaan, karena perubahan hanya terjadi pada pengendalian perusahaan yang berpindah dari perusahaan yang diakuisisi kepada perusahaan pengakuisisi.

            Berdasarkan penjelasan sebelumnya, dapat disimpulkan bahwa merger dan akuisisi merupakan dua hal yang dapat dibedakan secara jelas. Dalam merger, terjadi penggabungan antara satu perseroan dengan perseroan lain yang menghilangkan status badan hukum perseroan-perseroan yang menggabungkan diri dan menghasilkan terbentuknya satu perseroan baru. Sementara itu, akuisisi adalah tindakan suatu perseroan yang melakukan pengambilalihan saham pada perseroan lain yang berdampak pada peralihan pengendalian atas perseroan lain tersebut. Adapun jika dibandingkan satu sama lain, merger dan akuisisi dapat dibedakan melalui beberapa indikator pembeda, yaitu disinvestasi, kompensasi, dilusi saham, eksistensi perusahaan asal, konsolidasi manajemen, dan cara perpindahan saham.

Dasar Hukum:

• Undang-Undang Negara Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 Nomor 106, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4756).
• Undang-Undang Negara Republik Indonesia Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 Nomor 245, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 6573).

Referensi

[1] Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta: Sinar Grafika, 2009), halaman 483.

[2] Munir Fuady, Hukum Tentang Merger (Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007), (Bandung: Citra Aditya Bakti, 2008), halaman 2.

[3] Yahya Harahap, supra note nomor 1, halaman 509.

[4] Munir Fuady, supra note nomor 2, halaman 8-9.