Home / Uncategorized / SYARAT BERDIRINYA PERSEROAN TERBATAS

SYARAT BERDIRINYA PERSEROAN TERBATAS

Penulis: Daffa Dhiya

Dalam ilmu hukum, terdapat sebuah konsep subjek hukum. Subjek hukum adalah setiap pendukung (pembawa) hak dan kewajiban.[1] Ada dua macam subjek hukum: manusia dan badan hukum. Manusia sebagai subjek hukum karena kodratnya, sedangkan badan hukum menjadi subjek hukum karena diciptakan oleh manusia untuk kepentingan manusia itu sendiri.[2]

Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut sebagai PT) merupakan salah satu subjek hukum   berbentuk badan hukum yang sering ditemukan dalam masyarakat. Kehidupan masyarakat sudah sangat erat dengan keberadaan dari PT. Misalnya saja, untuk mengisi bahan bakar kendaraan kita menggunakan produk dari PT yang bergerak di bidang bahan bakar.

Oleh karena eratnya PT dengan kehidupan sehari-hari, maka perlu untuk mengetahui syarat berdirinya sebuah PT. Perlu diketahui, PT yang dimaksud harus dibedakan antara PT yang termasuk kriteria Usaha Mikro dan Kecil (UMK) atau bukan. Dalam syarat pendirian PT, ada dua jenis syarat yang harus dipenuhi, yaitu syarat formal dan syarat materiil. Syarat formal adalah hal-hal yang bersifat formalitas dan harus dimuat dalam pendirian suatu PT.[3] Untuk PT bukan UMK, Pasal 7 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disingkat UU Perseroan Terbatas) sebagaimana yang telah diubah oleh Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (selanjutnya disingkat UU Cipta Kerja) menyatakan bahwa:

 “Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.”

Adapun yang dimaksud dengan dengan orang adalah perseorangan maupun badan hukum. Akan tetapi, berdasarkan Pasal 7 ayat (7), ketentuan ini tidak berlaku bagi:

a. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara;

b. Badan Usaha Milik Daerah (UU 11/2020);

c. Badan Usaha Milik Desa (UU 11/2020);

d. Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sesuai dengan Undang-Undang tentang Pasar Modal; atau

e. Perseroan yang memenuhi kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil (UU 11/2020).

Syarat berikutnya adalah para pendiri wajib membuat akta pendirian di hadapan notaris dalam bahasa indonesia. Syarat formal selanjutnya diatur pada Pasal 7 ayat (2) UU Perseroan Terbatas [4] yang menyebutkan para pendiri wajib mengambil bagian saham. Ketentuan yang dimaksud tidak berlaku apabila perseroan didirikan dalam rangka peleburan. Syarat formal yang terakhir adalah pendiri perseroan mendaftarkan atau menyampaikan permohonan pengesahan badan hukum kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Sebagaimana yang telah diubah dalam UU Cipta Kerja, Perseroan memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan kepada Menteri dan mendapatkan bukti pendaftaran.

Sementara itu, yang dimaksud dengan syarat materiil dalam pendirian PT adalah modal.[5] UU Perseroan Terbatas telah menjelaskan perihal modal secara rinci. Hal ini dapat terlihat dari Pasal 31 UU Perseroan Terbatas, dikemukakan bahwa modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai saham. Lalu, perihal jumlah minimal modal dasar yang akan disetorkan, yang semula berdasarkan Pasal 32 UU Perseroan Terbatas sudah ditentukan mekanismenya, dalam UU Cipta Kerja diubah menjadi:

“(1) Perseroan wajib memiliki modal dasar Perseroan.

(2) Besaran modal dasar Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditentukan berdasarkan keputusan pendiri Perseroan.

(3) Ketentuan lebih lanjut mengenai modal dasar Perseroan diatur dalam Peraturan Pemerintah”

Berdasarkan Pasal 33 UU Perseroan Terbatas bahwa modal dasar yang dimaksud dalam Pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh sedikitnya 25% dan harus dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah.

Di sisi lain, PT yang termasuk kriteria UMK (PT UMK) sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Perlindungan, dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah memiliki syarat pendirian tersendiri. Syarat formal pendirian PT UMK didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dan 1 (satu) orang sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 2 Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan Dan Pembubaran Perseroan Yang Memenuhi Kriteria Untuk Usaha Mikro dan Kecil (selanjutnya disebut PP 8/2021). PT UMK yang didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih mengikuti ketentuan yang dimaksud dalam UU Perseroan Terbatas, sedangkan yang didirikan oleh 1 (satu) orang (Perseroan Perseorangan) harus berusia minimal 17 (tujuh belas) tahun dan cakap hukum.[6] Berdasarkan Pasal 6 ayat (1) PP 8/2021, Perseroan Perseorangan tidak perlu membuat akta pendirian, tetapi hanya perlu mengisi Pernyataan Pendirian dalam Bahasa Indonesia. Pernyataan Pendirian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat (1) harus didaftarkan secara elektronik kepada Menteri dengan mengisi format isian untuk memperoleh status badan hukum.

Sementara itu, syarat formal PT UMK berkaitan dengan modal dasar. berdasarkan Pasal 3 ayat (1) dan (2) PP 8/2021, PT UMK wajib memiliki modal dasar dan besarannya ditentukan berdasarkan keputusan pendiri Perseroan. Modal dasar Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 juga harus ditempatkan dan disetor penuh paling sedikit 25 % (dua puluh lima persen) yang dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat  (1) PP 8/2021.

Dapat disimpulkan bahwa ada dua syarat yang harus dipenuhi untuk mendirikan PT, syarat formal dan syarat materiil. Akan tetapi, syarat yang dimaksud harus dibedakan antara PT yang bukan UMK dan PT yang termasuk UMK. Hal ini dikarenakan terdapat beberapa perbedaan di antara keduanya.

Dasar Hukum:

  1. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
    1. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
    1. Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja
    1. Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Perlindungan, dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah
    1. Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan Dan Pembubaran Perseroan Yang Memenuhi Kriteria Untuk Usaha Mikro dan Kecil

Referensi:

[1] Djaja S. Meliala, Perkembangan Hukum Perdata Tentang Orang dan Hukum Keluarga, (Bandung: Nuansa Aulia, 2019), hlm. 18

[2] Loc. cit

[3] Sentosa Sembiring, Hukum Dagang, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 2017), hlm. 50

[4] M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta: Sinar Grafika, 2013), hlm. 173

[5] Sentosa Sembiring, Op. Cit., hlm. 51

[6] Pasal 6 ayat 2  Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan Dan Pembubaran Perseroan Yang Memenuhi Kriteria Untuk Usaha Mikro dan Kecil